Sprzedaż międzynarodowa - które prawo będzie właściwe?

Chociaż polski rynek jest rynkiem dość sporym i można czerpać z niego zyski, to polscy przedsiębiorcy odważnie wykraczają poza granice naszego kraju oferując swoje produkty na rynku międzynarodowym. Zwłaszcza w przypadku sprzedaży przez Internet, gdzie dotarcie do klienta zagranicznego jest ułatwione, sprzedaż międzynarodowa jest właściwie nieograniczona. Niektóre branże, jak np. meblarska, właściwie opierają się wyłącznie na eksporcie. W gospodarczych relacjach międzynarodowych, poza wspólnym językiem biznesowym, należy znaleźć wspólne prawo, które będzie regulowało zawierane umowy. Jeżeli, strony same nie wskażą prawa, to stosowne akty prawne będą wskazywały prawo właściwe dla danego kontraktu, a w niektórych przypadkach, prawo właściwe jest narzucone odgórnie. Przez prawo właściwe należy rozumieć prawo danego państwa, ewentualnie konwencję międzynarodową. 

Prawo właściwe przy sprzedaży międzynarodowej

Swoboda wyboru prawa

Naczelną zasadą zawierania umów w obrocie gospodarczym jest zasada swobody umów, która stanowi, że strony umowy mogą dowolnie ukształtować jej treść, o ile nie będzie ona sprzeczna z prawem lub zasadami współżycia społecznego, a treść lub cel umowy nie będą się sprzeciwiały właściwości (naturze) stosunku prawnego. W treść tej zasady wpisuje się zasada swobody wyboru prawa, w myśl której, strony mogą wybrać właściwie dowolne prawo któregokolwiek państwa, które będzie stosowane do interpretacji i wykonania umowy. Zatem, jeżeli polski przedsiębiorca sprzedaje swoje towary niemieckiemu dystrybutorowi, czy też sprzedawcy detalicznemu/hurtowemu, w umowie sprzedaży można zawrzeć - a wręcz należy - klauzulę o wyborze prawa polskiego dla danej umowy. 

Przykład klauzuli wyboru prawa właściwego po angielsku i polsku:

The Agreement shall be governed by and interpreted pursuant to the Polish law. In all matters not covered by this Agreement, Polish Civil Code and other relevant Polish law provisions shall apply.

Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie, zgodnie z którym Umowa powinna być interpretowana. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy polskiego Kodeksu cywilnego oraz odpowiednie przepisy prawa polskiego.

Umowny wybór prawa właściwego pozwala na uniknięcie analizowania przepisów o kolizji praw, ale przede wszystkim pozwala zachować pewność co do prawa mającego zastosowanie na wypadek problemów w realizacji zawartej umowy. Dla polskiego przedsiębiorcy na pewno bardziej korzystne będzie stosowanie polskiego prawa, które zna lepiej od prawa obcego. Co więcej, o wiele łatwiej uzyskać profesjonalną prawniczą pomoc w interpretacji prawa polskiego, niż zagranicznego, co dodatkowo wiązać się będzie z większymi kosztami. 

Wybór prawa w sprzedaży konsumenckiej

W przypadku sprzedaży konsumenckiej, wybór prawa jest również możliwy, aczkolwiek zmodyfikowany w stosunku do reguł panujących w relacjach przedsiębiorczych. Przedsiębiorca, który w swoim regulaminie lub Ogólnych Warunkach Umowy przewiduje wybór prawa właściwego dla swojego państwa (np. państwa siedziby), powinien poinformować konsumenta, że wybór taki nie może prowadzić do pozbawienia konsumenta ochrony przyznanej mu na podstawie przepisów, których nie można wyłączyć w drodze umowy, na mocy prawa właściwego dla prawa konsumenta. Mówiąc obrazowo, jeżeli polski sklep internetowy oferuje swoje produkty konsumentom z Unii Europejskiej, a w regulaminie znajduje się postanowienie mówiące, iż prawem właściwym dla umów sprzedaży jest prawo polskie, to obok tego postanowienia powinna znaleźć się informacja, że jeżeli przepisy obowiązujące w państwie konsumenta są bardziej dla niego korzystne i obowiązują powszechnie (nie można ich zmienić umową, tzw. przepisy imperatywne), to te przepisy obowiązują w umowie zawartej z polskim sklepem. 

Warto w tym miejscu przywołać wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który zapadł 28 lipca 2016 r. w sprawie C-191-15 Amazon EU Sàrl. Trybunał orzekł, że przepisy unijne dopuszczają wybór prawa w umowach konsumenckich, jednak wybór ten nie może pozbawiać konsumenta ochrony przyznanej mu przez bezwzględnie obowiązujące przepisy państwa jego miejsca zamieszkania. Zgodnie z wyrokiem, klauzule wyboru prawa są dopuszczalne, o ile nie wprowadzają konsumenta w błąd co do jego uprawnień wynikających z europejskich przepisów kolizyjnych, w szczególności możliwości powołania się na korzystne przepisy bezwzględnie obowiązujące w jurysdykcji konsumenta. Dlatego tak istotne jest poinformowanie o tym konsumenta, gdyż samo postanowienie o wyborze prawa sprzedawcy może wprowadzać w błąd konsumentów, iż zastosowanie będzie miało prawo im obce. 

Przykład klauzuli wyboru prawa właściwego w obrocie konsumenckim po angielsku i polsku:

The Agreement shall be governed by and interpreted pursuant to the Polish law. Choice of Polish law may not, however, have the result of depriving the consumer of the protection afforded to him by provisions that cannot be derogated from by agreement by virtue of the law of the consumer’s state.

Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie zgodnie, z którym Umowa powinna być interpretowana. Wybór polskiego prawa nie może jednak skutkować pozbawieniem konsumenta ochrony zapewnianej mu przez przepisy, których nie można wyłączyć w drodze umowy na mocy prawa państwa konsumenta.

 

Brak wyboru prawa a prawo właściwe

Jeżeli sprzedawca operuje w granicach Unii Europejskiej, to wszelkie regulacje dotyczące prawa właściwego dla zawieranych umów z podmiotami zagranicznymi znajdzie w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I). Często w obrocie gospodarczym zdarza się tak, że strony zawierają umowy w formie ustnej, mailowej, czy nawet dorozumianej i w takich umowach brakuje postanowień dotyczących prawa właściwego. Wówczas, w celu ustalenia prawa właściwego, należy odwołać się do przepisów Rozporządzenia Rzym I, które określają prawo właściwe w konkretnych przypadkach. Prawo właściwe ustala się następująco:

1. umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwu, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu,
2. umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu,
3. umowa, której przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania z nieruchomości, podlega prawu państwa, w którym nieruchomość jest położona,
4. umowa dotycząca czasowego korzystania z nieruchomości na użytek własny, zawarta na okres nie dłuższy niż sześć kolejnych miesięcy, podlega prawu państwa, w którym oddający nieruchomość do korzystania ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że biorący do korzystania jest osobą fizyczną i ma miejsce zwykłego pobytu w tym samym państwie,
5. umowa franczyzy podlega prawu państwa, w którym franczyzobiorca ma miejsce zwykłego pobytu
6. umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu
7. umowa sprzedaży towarów w drodze licytacji podlega prawu państwa, w którym odbywa się licytacja, jeżeli miejsce to można ustalić
8. umowa zawarta w ramach wielostronnego systemu, który kojarzy lub ułatwia kojarzenie wielu transakcji kupna i sprzedaży instrumentów finansowych w rozumieniu definicji z art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2004/39/WE, zgodnie z regułami innymi niż uznaniowe, i który podlega jednemu prawu, podlega temu właśnie prawu.

Za miejsce zwykłego pobytu spółek i innych podmiotów, posiadających osobowość prawną lub jej nieposiadających, uznaje się miejsce siedziby ich zarządu. Za miejsce zwykłego pobytu osoby fizycznej, działającej w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, uznaje się miejsce głównego przedsiębiorstwa.

Wszelkie inne umowy niewymienione powyżej co do zasady podlegają prawu państwa, w którym strona zobowiązana do spełnienia świadczenia charakterystycznego dla umowy ma miejsce zwykłego pobytu. Jeżeli jednak ze wszystkich okoliczności sprawy wyraźnie wynika, że umowa pozostaje w znacznie ściślejszym związku z państwem innym niż państwo wskazane w przykładach powyżej, stosuje się prawo tego innego państwa. A jeżeli nie można w ogóle ustalić prawa właściwego zgodnie z ww. zasadami, umowa podlega prawu państwa, z którym wykazuje najściślejszy związek. 

Brak wyboru prawa właściwego w sprzedaży konsumenckiej

W przypadku konsumentów, jeśli nie dokonano wyboru prawa, to zastosowanie znajdą przepisy prawa konsumenta. Zgodnie z Rozporządzeniem Rzym I, umowa zawarta pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem, podlega prawu państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że przedsiębiorca:

• wykonuje swoją działalność gospodarczą lub zawodową w państwie, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu; lub
• w jakikolwiek sposób kieruje taką działalność do tego państwa lub do kilku państw z tym państwem włącznie.

Kierować swoją działalność można w jakikolwiek sposób, a przede wszystkim przez Internet. Jeżeli sprzedawca udostępnia możliwość wysyłki produktów lub świadczenia usług na terenie obcego kraju Unii, to znaczy, że kieruje swoją działalność do konsumentów tego państwa. 

Sprzedaż poza terytorium Unii Europejskiej

W przypadkach obrotu zagranicznego wykraczającego poza terytorium Unii Europejskiej, opisane powyżej regulacje nie będą miały zastosowania, ponieważ wiążą one jedynie podmioty przynależące do państw Unii. Wobec tego, jeżeli sprzedawca zawiera umowy sprzedaży towarów z państwami spoza UE umowa powinna zostać poddana regulacjom Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (tzw. konwencja wiedeńska). Konwencja ta ma zastosowanie wyłącznie pomiędzy przedsiębiorcami mającymi siedziby handlowe w państwach, które podpisały Konwencję i wyłącznie do umów sprzedaży towarów. Nie stosuje się jej do umów o świadczenie usług, zlecenia, dzieło itp. Na chwilę obecną Konwencję stosuje 88 państw, których listę można znaleźć tutaj. 

Jeżeli potrzebujesz pomocy - skontaktuj się ze mną i opisz swój problem. Kontakt do mnie.

Przeczytaj również:

• reklamacja pomiędzy przedsiębiorcami - 5 kroków
• gdy klient nie odbiera paczki za pobraniem...
• ile trwa rękojmia, a ile gwarancja